一名小混混马二欠了一个盗版集团高利贷，经常被追债，小混混还不起债，盗版集团要求马二去偷电影拷贝给盗版集团。马二无赖之下只好去偷，拷贝到手之后在一次意外的事故中损坏了拷贝, 盗版集团要求马二在一个月内必须再次盗取,否则将要受到盗版集团的追杀,制片厂的贺岁片送去广电总局去审核了,马二没能偷到,马二六神无主。

马二这时碰到一个刚从影视学院导演专业毕业的王闯,二人成为了朋友,商量成立一个剧组翻拍贺年片去盗版集团交差，他们打着专业剧组的幌子，开始招募演员，找场地翻拍。把翻拍的大片交差之后,此时正版大片也公映了,看过正版的观众都觉得翻拍的盗版更有趣味性,引发了大家去买盗版看大片的浪潮,马二和王闯一举成名。 盗版集团赚到甜头之后,让他们翻拍更多的经典大片。他们的影片类型也越做越大，从喜剧片、剧情片、动作片到动画片，应有尽有，甚至由于供不应求，他们＼＇拍摄小组＼＇的人数在不断壮大。

然而新的问题也来了——他们收到一份律师函，被指控侵犯版权，要求赔偿三百万，经过一轮官司调解，马二和王闯输了官司，判决赔偿三百万，一个月内支付给电影制厂，否则会入狱坐牢.。马二和王闯如同晴天霹雳，无法相信眼前的事实，他们去求盗版集团的刘总，刘总答应他们出资50万投拍一部大片，赚的钱除了回本之外多余的钱让他们去赔偿给电影制片厂。于是马二和王闯计划开拍第一部属于自己的电影。

所有准备工作做好之后，刘总的资金迟迟不到帐，马二和王闯心急如焚，问明刘总原来有一个势力单位欠了刘总50万不还，。所以资金到不了帐，刘总借些机会想让马二和王闯去讨债。由于马二和王闯准备拍摄是电影是黑社题材电影《黑势力》，于是无赖之下他们把演员扮装成黑社会老大及成员，让他们在生活演一出真实的戏，去势力单位讨债。在讨债过程中几次险些露陷，都被马二机智化解。由于马二的机智化解和出色的演技成功收回款项。利用这些资金他们拍出一部非常成功的电影。结果影片大卖，还清了电影制片厂的赔偿。势力单位也看到了《黑势力》，认出马二之后,气得不知打哪出。

马二和王闯从些决定不再冒险翻拍盗版电影，走上了自己创作电影的道路…..